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如何在美國成立公司
作者:上海注册公司 2017年 时间:2013-3-22

詳細介紹  1. 以個人名義經營 – Sole Proprietorship (Doing Business As簡稱DBA或稱為Fictitious Name)

  最簡單的作生意方式是用個人名字到經營生意所在的縣政府 (County) 登記公司名字,並在本地英文報紙四週刊登四次公告,無公司反對時,就取得該公司名字的使用權,基本上雖有公司名稱,實體仍是個人。因為不須要預繳800元稅金,註冊費用較少,所以剛開始小本經營生意時可用此形式來經營,但是需註意因實體仍是個人,做生意要負無限責任。等生意上軌道後,應該要儘量用公司(向州政府成立的公司Incorporated)來作生意,以避免個人需要承擔公司的債務。在亞洲公司與個人之間常牽扯不清,公司倒閉或破產了,債權人會到老闆或股東家裡搬東西來抵債務;在美國若公司經營困難,股東或許增資、或許重整 (Chapter 11) ,或許破產 (Chapter 13 or 7) 不須要死撐活撐的,所以用個人名義作生意可以說是初期小型企業的階段,或者是夫妻小型店面的階段,以節省開銷或剛開始的過渡階段為主的經營型態。


  2. 公司(Incorporation in State)

  到州政府成立公司,此成立的公司英文名稱為Incorporation, Corporation, or Inc.,名稱雖有不同,一樣都是所謂的股份有限公司。此情況與大陸及臺灣是不相同的,公司成立的情況及要求是完全不同的著眼點,華人朋友必須註意。股東有多少 ? 資本額有多少 ? 公司經營型態,或者股東是否為外國人,對有些公司有影響,對其餘則完全沒影響,現分別不同的公司型態如後 :

  A. 一般的公司(C Corporation) :

  股東可為個人亦可為公司或合夥 (Partnership) 或信託 (Trust),要成立時要取公司名字,在州政府查詢是否公司名字有重覆,若沒有則可保留該名字。公司地址可在商業地址或住家地址或租個信箱均可,但若有辦移民的情況時則最好用商業地址,以防移民局找麻煩。股東的名單,公司資本額,公司重要幹部名單(總經理、祕書及財務),可用不同的名字,也可用同一人。跟國稅局取公司報稅號碼,可用重要成員的社會安全卡號碼或用發起人的外國護照影本,把公司章程 (Articles of Incorporation) 送到州政府審核,州政府蓋完章後就算成立了。章程回來後可去訂購公司的整套配件,包括公司鋼印,公司內部股票,公司股東會,董事會記錄等。許多的事煩瑣但卻很重要。以筆者的經驗,許多華人的公司祇拿到公司章程,及公司報稅號碼 (SS-4),就以為作完了公司的註冊事項,實際上很多公司該作的事則完全沒作,真正有糾紛時,相當麻煩。例如很多公司沒有到州政府報備資本額,或許他們認為沒有報備資本額即表示公司很小,很安心。實際上公司沒有報備資本額,表示公司成立資金有瑕疪,股東個人可能要負連帶負任;另外公司每年稅表是如何申報的,公司總有資本額及淨資產。若資本額申報不實,報稅資料有瑕疵,會牽涉到偽造文書或其他刑事責任,須要謹慎處理。華人用專業律師的習慣必須養成,對你作生意會是一個很大的幫助,否則在美國作生意風險會相當的大,發生糾紛時花費的沈重代價就無法彌補了。

  公司的資本額不須要報的太高,早期許多華人朋友愛擺場面,公司資金報備上千萬美元,作生意時別人會知道你公司實力雄厚;但若是你生意作得不順利,外面負債很多時,你所發的股票或是你的資金並沒有到位,法院會認定是公司借貸給你,你個人須要償還此資金,可能你個人要宣告破產才能解套了。有個朋友用舊的機器設備充當他的出資資金,他公司經營不善要破產時,破產法院認定那些設備只值三萬元,他當初把此機器設備折算五十萬元,他要補足此47萬元,公司才可能宣告破產,這些問題是應該小心的。

  B. 小型公司(S Corporation):

  在公司成立後你若要選擇成立加州小型公司,填寫表格 (Form 2553) 寄到國稅局即可,並不麻煩。基本上州政府為鼓勵此種小型公司,讓其享有公司的好處,也讓其避免到雙重課稅的優惠(避免繳公司稅及個人稅),直接按其股份比例,申報個人稅即可。要成立S公司也有一些限制,股東人數不可超過35位,股東身份必須要有美國綠卡,所以股東不可能是公司、合夥或信託了。

  C. 有限責任公司(Limited Liability Company L.L.C.):

  加州在九十年代才允許此種公司成立,現在許多人喜歡此種類型公司作生意,基本上在房地產開發案件或短期開發案件較適合,但是不是合乎您公司成立的目的,則須看你實際的想法。

  一般的公司法律名稱叫作“法人”,如果沒有經過解散或破產的程序,他是永久存在的。但是有限責任公司 (L.L.C.) 並不會永久存在,一般的情況是他存在的期間較短,在達到公司成立的目的後,就把此種類型的公司解散了。在此類型公司成立時,股東間須要簽訂一個經營協議 (Operating Agreement),較適合房地產開發案或者其他短期開發案。以往很多房地產開發案用有限責任合夥 (Limited Partnership) 的方式經營,現在較多人喜歡用有限責任公司來經營了。

  有限責任公司公司的好處是,他的股東沒有雙重課稅的問題(公司稅及個人稅),有些專業人士包括律師、會計師,銀行建議客人在特定行業使用此型態的公司,值得參考。


  3. 合夥 (Partnership):

  A. 一般合夥 (General Partnership):

  所有的合夥人需負無限責任,同時負責合夥管理。合夥的成員可以是公司或個人,若是個人則要負無限責任,如是公司雖負無限責任並不會影響到個人。現在較少人採用此種型式作生意,因為股東風險太大。

  B. 有限責任合夥 (Limited Partnership):

  有一主要管理的合夥人 (General Partner) 負無限責任,其餘有限責任的合夥人祇就出資部份負責任,一般有限責任股東並無權管理經營合夥的生意。主要合夥人可以是公司或個人,有些房地產的開發案喜歡用此型態來經營。

  到底作生意用何型態來經營對你較為有利 ? 一般來說要知道你經營何種生意,股東的出資及身份,經營期限等相關資料再作判斷,對別人合適的公司不見得對你合適,最好請問律師後就很清楚。


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